Charlotte Field (Charlize Theron) on yksi maailman vaikutusvaltaisimmista naisista. Älykäs, hienostunut ja menestynyt Charlotte on voimanpesä ja dipolomaatti, jolla on lahjoja… no, oikeastaan lähes kaikkeen. Fred Flarsky (Seth Rogen) on lahjakas journalisti, mutta myös itsetuhoisilla piirteillä siunattu oman tiensä kulkija. Näillä kahdella ei ole mitään yhteistä, lukuun ottamatta sitä, että Charlotte oli aikoinaan Fredin lastenvahti ja myös tämän ensi-ihastus. Kun Fred yllättäen tapaa Charlotten, hän hurmaa tämän itseään väheksyvällä huumorillaan ja nuoruusmuistoillaan. Kun Charlotte valmistautuu presidenttikampanjaansa, hän keksii palkata Fredin puheenkirjoittajaksi – mistä luotetut neuvonantajat ovat syystäkin kauhuissaan.

Jean Grey on X-Men trilogian pidetyimpiä hahmoja. Kesken avaruudessa tapahtuvan hengenvaarallisen pelastustehtävän, Jeaniin iskee kosminen voima. Voima muuttaa hänet  kaikkein voimakkaimmaksi mutantiksi. Taistellessaan tämän epävakaan voiman ja henkilökohtaisten demoniensa kanssa, Jean joutuu syöksykierteeseen ja repii X-Men -perheen siteet rikki. X-Menit joutuvat kohtaamaan tähän mennessä kaikkein haastavimman vihollisen, joka on yksi heistä.